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《股權轉讓仲裁案例精選》(上下卷)簡介

中國國際經濟貿易仲裁委員會《股權轉讓仲裁案例精選》(上下卷)簡介


 

公司開啟了人類現代經濟活動的一個新篇章。它擴展了經濟單位個體所能掌握和支配的資源,分散了商業活動的高風險;它凝聚了生命個體,產生了幾乎強大于任何個人的經濟動能;它使得陌生人突破了血緣或地緣聯系,讓各種樣貌的合作成為可能。在全球化日漸加速的今天,公司顯示了足以撼動世界的能量。

而公司的股東權,即股權,是公司制度得以產生的最根本基礎。股權既記載著股東源自投資經營活動所享有的權利,更承載著因其流轉、變更而產生的再創造價值。隨著現代公司的快速發展,股權已成為社會財富的重要載體,股權流轉也日益頻繁。當下,股權轉讓已成為集財產權流動、資本募集、資源優化配置等于一體的重要資本手段。

財富的流轉必然會帶來交易風險。近年來,與股權轉讓相關的糾紛呈逐年上升趨勢。而商事仲裁因其專業、高效、靈活、尊重商事活動規律、裁決可執行力強等特點,已經成為當今解決股權轉讓爭議、消除投資經營障礙的重要途徑。

2017-2019年,全國仲裁委員會受理股權轉讓類案件數量分別為1825件、2518件、2531件,標的額合計分別為562億元、913億元、944億元。中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“貿仲”)在2010至2019十年間,共受理股權轉讓類案件1357件,標的額合計近1259億元。其中,僅2019年就受理了股權轉讓類案件449件,占當年總案件數3333件的13.47%,股權轉讓類案件標的額合計447億元,占當年案件總標的額1220.4億元的36.62%。

在管理股權轉讓類仲裁案件的過程中,我們注意到,股權轉讓爭議一般具有法律關系復雜、利益主體多元、涉及政府監管等特點。除一般的金錢給付請求之外,往往還會涉及公司控制權的爭奪、特定行業準入資格取得等內容。在法律的適用上,既考慮一般法,又要考慮特別法,并經常要對具體法律規范的性質做出判斷。隨著實踐中股權轉讓形式、內容與目的的不斷創新變化,調整其權利義務關系的法律規范亦在持續修訂與完善,這也會影響仲裁中裁判標準與規則的變化。這些特點和規律,值得關注、思考和總結。

鑒此,貿仲在嚴格遵守仲裁案件保密性的前提下,從2014-2018年受理的仲裁案件中擇選了30件適于選編的案件裁決書,于2020年8月集結出版《股權轉讓仲裁案例精選》(共上下卷兩冊,中文約100萬字)。按照股權轉讓糾紛的主要特點,將其分為四類進行編排成書:第一類是“普通股權轉讓”案例,主要涵蓋在股權單純作為一種財產權利轉讓的情形下,出現的依據合同法、物權法調整的糾紛類型;第二類是“涉及控股股權的轉讓”案例,這類案件在實踐中主要以控股股權轉讓為手段,以達到公司收購并購為目的,當事人在產生股權轉讓糾紛時還常伴有國有土地使用證辦理、目標公司債權收回義務、環保證照、采礦權證等目標公司資產交割糾紛,大多比較復雜;第三類是“以投資、融資為目的的股權轉讓”案例,這類案件是近年來貿仲受理的股轉糾紛中案件量最大的一類案件,往往爭議金額較大。第四類是“涉及特殊限制的股權轉讓”案例,主要涉及《公司法》《證券法》以及一些行政規章同時參與調整的股轉案件,如有限責任公司其他股東優先購買權糾紛、不符合國有資產或者中小企業掛牌上市有關股轉規定的糾紛、涉及外資企業股轉的糾紛等。與此同時,我們專門邀請了在相關領域具有深厚專業造詣和豐富裁判經驗的貿仲委仲裁員,就上述案件審理中有關法律適用、爭議焦點、裁判思路以及風險防范等問題,作出評析和提示。

通過此次總結選編,貿仲希望向廣大仲裁同業者和使用者展現股權轉讓仲裁案件的基本樣貌和多發爭議,并據此得出有益經驗;也希望籍此契機,推進相關類型案件裁判經驗的積累,推進涉及股權轉讓法律適用研究的深入開展,推進中國仲裁公信力的進一步提升。貿仲也將持續關注公司股權類爭議,從中獲取更為寶貴的新經驗,為打造良好的法治營商環境,建立穩定、開放、可持續發展的商事活動生態貢獻力量。

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